2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議審議通過了《公司法》。新《公司法》進(jìn)一步加強了股東權(quán)利保護(hù)，強化了控股股東、實際控制人和經(jīng)營管理人員的責(zé)任，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，中國證監(jiān)會按照新法的精神和要求對《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂，2025年3月28日，中國證監(jiān)會公布《上市公司章程指引》。

新《上市公司章程指引》以新《公司法》規(guī)定為調(diào)整方向，完善總則、法定代表人、股份發(fā)行等規(guī)定，完善股東、股東會相關(guān)制度，完善董事、董事會及專門委員會的要求。

根據(jù)北京證監(jiān)局、北京上市公司協(xié)會等監(jiān)管部門倡議，五礦發(fā)展圍繞“心系投資者攜手共行動——明規(guī)則、識風(fēng)險、理性投資乙巳年”為主題，開展了“5·15全國投資者保護(hù)宣傳日”活動，聚焦新《上市公司章程指引》的要點學(xué)習(xí)和宣貫，增強廣大投資者對于資本市場的信任和信息。

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上市公司章程指引

上市公司章程指引

《上市公司章程指引》修訂說明

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為貫徹落實新《公司法》，進(jìn)一步提升上市公司規(guī)范運作水平，我會在廣泛調(diào)研、深入研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合上市公司監(jiān)管實踐，修訂形成了《上市公司章程指引》?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、修訂背景

2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議審議通過了《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》進(jìn)一步加強了股東權(quán)利保護(hù)，強化了控股股東、實際控制人和經(jīng)營管理人員的責(zé)任，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，有必要按照新法的精神和要求對《上市公司章程指引》進(jìn)行修訂。

二、修訂內(nèi)容

（一）完善總則、法定代表人、股份發(fā)行等規(guī)定

一是進(jìn)一步完善公司章程制定目的，是為了維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益。二是確定法定代表人的范圍、職權(quán)、更換時限及法律責(zé)任等，要求公司在章程中載明法定代表人產(chǎn)生、變更辦法。三是銜接新《公司法》關(guān)于面額股和無面額股的規(guī)定，完善面額股相關(guān)表述。

（二）完善股東、股東會相關(guān)制度

一是新增控股股東和實際控制人專節(jié)，明確規(guī)定控股股東及實際控制人的職責(zé)和義務(wù)。二是完善存在類別股公司相關(guān)規(guī)定，要求公司在章程中載明類別股的權(quán)利義務(wù)以及中小股東權(quán)益的保護(hù)措施。三是修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關(guān)條款，降低臨時提案權(quán)股東的持股比例，優(yōu)化股東會召開方式及表決程序。

（三）完善董事、董事會及專門委員會的要求

一是新增專節(jié)規(guī)定董事會專門委員會。明確公司在章程中規(guī)定董事會設(shè)置審計委員會，行使監(jiān)事會的法定職權(quán)，并規(guī)定專門委員會的職責(zé)和組成。二是新增專節(jié)規(guī)定獨立董事。要求公司在章程中明確獨立董事的定位、獨立性及任職條件、基本職責(zé)及特別職權(quán)等事項，完善獨立董事專門會議制度。三是新增董事任職資格、職工董事設(shè)置、董事和高級管理人員職務(wù)侵權(quán)行為的責(zé)任承擔(dān)等條款。

此外，根據(jù)新《公司法》，明確可以按照規(guī)定使用資本公積金彌補公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務(wù)所的審議程序等規(guī)定，并調(diào)整“股東大會”“半數(shù)以上”等表述。

三、公眾意見及采納情況

2024年12月27日至2025年1月26日，我會就《上市公司章程指引》草案向社會公開征求意見，共收到意見建議103條?？傮w而言，各方對《上市公司章程指引》修訂的基本思路和主要內(nèi)容表示贊同認(rèn)可，大部分未涉及實質(zhì)性修改意見。經(jīng)研究，我會吸收采納了部分意見建議，如明確上市公司股東會除以現(xiàn)場形式召開外還可同時以電子通信方式召開、進(jìn)一步明確法人股東授權(quán)參與股東會的主體、增加被交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選作為不得擔(dān)任董事高管的負(fù)面情形等并調(diào)整了部分文字表述。未予采納的意見中，有的與新《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)則不一致，如建議刪除“股東會臨時提案屬于股東會職權(quán)范圍內(nèi)”的要求、降低審計委員會成員任職資格等；有的可以由公司章程自主規(guī)定，如建議規(guī)定董事及高級管理人員列席股東會的具體情形、明確董事會召開及表決的具體形式等，因此未予采納。

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